Mandy még nem sejti, milyen sötét erők szövetkeztek, hogy megszerezzék a varázslatos Carouselt, s vele együtt Éjfélt. Mockley egyenesen az ő kezükre játssza a körhintát, s Mandy nem sokat tehet, hogy mindezt megakadályozza.
Zingara asszonyság segítségét kéri, aki feltárja előtte a Carousel múltjának titkát, ám a megoldáshoz nem jutnak közelebb. Mandy úgy dönt, tépelődés helyett mégis inkább cselekedni próbál, és akár az élete árán is megmenti átok sújtotta barátját.
