Simba és Nala lányának, Kiarának születése után Mufasa szelleme óva inti az oroszlánkirályt: veszedelem fenyegeti Büszke Birtokot! Zira, a kisemmizett nőstényoroszlán akarja magához ragadni a hatalmat, s fiát, Kovut a trónra ültetni. Ám az ifjú Kovu átlát anyja mesterkedésén, s otthonául Büszke Birtokot, társul pedig Kiarát választja. A bosszúálló Zira és Simba hívei között az összecsapás elkerülhetetlennek látszik….
