A XII. dinasztia letűntével Egyiptom a hükszószok kezébe került, akik Felső Földek urai néven váltak ismertté. A keletre fekvő Retjenu kopár vidékéről vándoroltak állataikkal a Nílus deltájának dús legelőire. A pásztorok letelepedése után megjelentek kereskedőik is, hogy Egyiptom gazdagságát a maguk javára kamatoztassák. Olyan rátermettnek bizonyultak a közigazgatásban, hogy fokozatosan kiszorították az irányításból a gyenge egyiptomi kormányzókat, mígnem minden hatalom az ő kezükben összpontosult. Előretörésük jobbára vérontás nélkül, a politikai és a gazdasági kényszer finomabb eszközeinek alkalmazásával zajlott. Királyaik nem viselték szívükön az ország sorsát, prédának tekintették önnön céljaik megvalósításában; egyiptomi elődeik szokásait majmolták, s ezzel lényegében sikerült elérniük, hogy a nép behódolt nekik. A XVII. dinasztia korára, az addig eltelt több mint kétszáz év során megszilárdították hatalmukat, melynek központja északi székhelyük, Het-Uart (Avarisz) lett.
